證券代碼：600479         證券簡稱：千金藥業(yè)       公告編號：2022-052

株洲千金藥業(yè)股份有限公司

關于向激勵對象授予預留限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。 如有董事對臨時公告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應當在公告中作特別提示。

重要內(nèi)容提示：

l  股權(quán)激勵權(quán)益授予日:2022年12月14日

l  股權(quán)激勵權(quán)益授予數(shù)量:8萬股

   

株洲千金藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年12月14日以通訊方式召開第十屆董事會第十九次會議,會議應表決董事9人,實際表決9人，同意9票，審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。根據(jù)《株洲千金藥業(yè)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案修訂稿）》”或“本激勵計劃”）的有關規(guī)定和2021 年第一次臨時股東大會的授權(quán),公司董事會認為本激勵計劃的預留限制性股票授予條件已經(jīng)成就，同意確定2022年12月14日為預留限制性股票的授予日，向1名激勵對象授予8萬股限制性股票。現(xiàn)將有關事項公告如下：

一、限制性股票授予情況

（一）已履行的決策程序和信息披露情況

1.2021年11月24日，公司召開第十屆董事會第九次會議和第十屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過關于《株洲千金藥業(yè)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要》等相關議案。公司獨立董事對相關議案發(fā)表了獨立意見。

2.2021年12月8日，公司收到關于同意《株洲千金藥業(yè)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》《株洲千金藥業(yè)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的批復，株洲市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會同意公司實施限制性股票激勵計劃。

3.2021年12月10日，公司披露了《株洲千金藥業(yè)股份有限公司關于召開2021年第一次臨時股東大會的通知》及《株洲千金藥業(yè)股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》，由獨立董事作為征集人，就公司2021年限制性股票激勵計劃等相關議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

4.2021年12月21日，公司披露《株洲千金藥業(yè)股份有限公司監(jiān)事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》，公司于2021年11月25日至2021年12月4日在公司內(nèi)部對本次激勵計劃擬激勵對象的姓名和職務進行了公示，公示期共10天，人數(shù)為147人。公示期內(nèi)，沒有任何組織或個人對激勵對象名單提出任何異議。

5.2021年12月23日，公司召開第十屆董事會第十一次會議和第十屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過株洲千金藥業(yè)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要》、關于《延期召開公司2021年第一次臨時股東大會》等相關議案。公司獨立董事對相關議案發(fā)表了獨立意見。

6.2022年1月7日，公司披露《千金藥業(yè)監(jiān)事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單（調(diào)整后）的公示情況說明及核查意見》，公司于2021年12月27日至2022年1月5日在公司內(nèi)部對本次激勵計劃擬激勵對象的姓名和職務進行了公示，公示期共10天，人數(shù)為146人。公示期內(nèi)，沒有任何組織或個人對激勵對象名單提出任何異議。

7.2022年1月12日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過了本激勵計劃相關議案。

8.2022年1月13日，公司披露《株洲千金藥業(yè)股份有限公司關于2021年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》，經(jīng)核查，在本激勵計劃公告前6個月內(nèi)，公司未發(fā)現(xiàn)本激勵計劃的內(nèi)幕信息知情人利用本激勵計劃有關內(nèi)幕信息進行公司股票交易或泄露本激勵計劃有關內(nèi)幕信息的情形。

9.2022年2月25日，公司召開第十屆董事會第十二次會議和第十屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過《關于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會對首次授予激勵對象名單再次進行了核實并發(fā)表了同意的意見，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

10.2022年3月11日，公司完成2021年限制性股票激勵計劃首次授予的登記工作，向144名激勵對象授予限制性股票1,130萬股，并收到中國登記結(jié)算有限公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。

11.2022年12月14日，公司召開第十屆董事會第十九次會議和第十屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會對相關事項進行核實并出具了同意的核查意見。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

（二）董事會關于符合授予條件的說明

根據(jù)《激勵計劃（草案修訂稿）》中關于限制性股票的授予條件的規(guī)定，激勵對象獲授限制性股票須同時滿足如下條件：

1.公司未發(fā)生如下任一情形

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2.激勵對象未發(fā)生如下任一情形

（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

綜上，公司董事會認為公司不存在《激勵計劃（草案修訂稿）》和相關法律、法規(guī)規(guī)定的不能授予限制性股票的情形，本次擬授予限制性股票的激勵對象均符合《激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定的授予條件，限制性股票激勵計劃的預留授予條件已經(jīng)成就。

（三）本次預留授予事項與股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃差異情況

《激勵計劃（草案修訂稿）》中預留限制性股票111.52萬股，本次實際授予8萬股預留限制性股票，本次授予后剩余的103.52萬股限制性股票到期作廢。

除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次預留授予事項相關內(nèi)容與公司2021年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃相關內(nèi)容一致。

（四）權(quán)益授予的具體情況

1.授予日：2022年12月14日

2.授予數(shù)量：8萬股

3.授予人數(shù)：1人

4.授予價格：5.49元/股

根據(jù)本激勵計劃，預留限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（1）預留限制性股票授予董事會決議公告前1個交易日公司股票交易均價的50%；

（2）預留限制性股票授予董事會決議公告前20個交易日公司股票交易均價的50%。

5.股票來源：公司向激勵對象定向增發(fā)新股

6.本激勵計劃的有效期、限售期和解除限售安排

（1）本激勵計劃的有效期

自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解鎖或回購注銷之日止，最長不超過72個月。

（2）本激勵計劃的限售期和解除限售安排

激勵對象自獲授限制性股票完成登記之日起24個月、36個月、48個月內(nèi)為限售期。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的預留限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務。

激勵對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記過戶后便享有其股票應有的權(quán)利，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。但限售期內(nèi)激勵對象因獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股票將一并回購。

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

本激勵計劃授予的預留限制性股票解除限售安排如下表所示：

解鎖安排	解鎖時間	可解鎖數(shù)量占限制性股票數(shù)量比例
第一個解除限售期	自授予限制性股票完成登記之日起24個月后的首個交易日起至授予限制性股票完成登記之日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止	40%
第二個解除限售期	自授予限制性股票完成登記之日起36個月后的首個交易日起至授予限制性股票完成登記之日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當日止	30%
第三個解除限售期	自授予限制性股票完成登記之日起48個月后的首個交易日起至授予限制性股票完成登記之日起60個月內(nèi)的最后一個交易日當日止	30%

（3）解除限售安排

必須滿足下列條件，方可依據(jù)本計劃對授予的限制性股票進行解除限售：

1）公司未發(fā)生如下任一情形：

①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

①最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。

未滿足上述第1）條規(guī)定的，本計劃即告終止，所有激勵對象獲授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回購；某一激勵對象未滿足上述第2）條規(guī)定的，該激勵對象考核當年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。

3）公司層面業(yè)績考核要求

本次激勵計劃授予的限制性股票的考核年度為2022年度、2023年度及2024年度，分年度對公司的業(yè)績指標進行考核，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。

本計劃授予預留限制性股票解除限售業(yè)績考核如下表所示：

解鎖期	業(yè)績考核目標
第一個解除限售期	以2020年度營業(yè)收入為基數(shù)，2022年營業(yè)收入增長率不低于30%，2022年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于12%，且以上兩個指標不低于行業(yè)平均值；以2020年度的研發(fā)費用為基數(shù)，2022年度的研發(fā)費用增長率不低于20%。
第二個解除限售期	以2020年度營業(yè)收入為基數(shù)，2023年營業(yè)收入增長率不低于50%，2023年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于12%，且以上兩個指標不低于行業(yè)平均值；以2020年度的研發(fā)費用為基數(shù)，2023年度的研發(fā)費用增長率不低于35%。
第三個解除限售期	以2020年度營業(yè)收入為基數(shù)，2024年營業(yè)收入增長率不低于75%，2024年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于12%，且以上兩個指標不低于行業(yè)平均值；以2020年度的研發(fā)費用為基數(shù)，2024年度的研發(fā)費用增長率不低于50%。

注：①同行業(yè)公司按照申萬行業(yè)“醫(yī)藥生物—中藥”標準劃分。同行業(yè)樣本若出現(xiàn)業(yè)務結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化或出現(xiàn)業(yè)績偏離幅度過大的樣本極值，公司董事會可以在考核時剔除或更換樣本。

②在股權(quán)激勵有效期內(nèi)，若公司本年度及未來實施公開發(fā)行或非公開發(fā)行等產(chǎn)生影響凈資產(chǎn)的行為，則新增加的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤不列入當年及次年的考核指標計算范圍。

③加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率中的凈利潤計算依據(jù)為攤銷公司因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵所涉及股份支付費用前的歸屬于上市公司股東的凈利潤。

4）激勵對象個人層面考核

激勵對象個人績效考核結(jié)果劃分為4個等級，具體按公司相關規(guī)定執(zhí)行。根據(jù)個人的績效評價結(jié)果確定當期的解除限售比例，個人當期實際解除限售額度=標準系數(shù)×個人當期計劃解除限售額度，具體以公司與激勵對象簽署的《限制性股票授予協(xié)議書》約定為準?？己说燃墝禂?shù)具體見下表：

考核結(jié)果	優(yōu)秀	良好	合格	不合格
標準系數(shù)	100%	100%	80%	0%

激勵對象上一年度考核合格后才具備限制性股票當年度的解除限售資格。

因公司層面業(yè)績考核不達標或個人層面績效考核導致當期解除限售的條件未成就的，對應的限制性股票不得解除限售且不得遞延至下期解除限售，由公司按照本計劃的規(guī)定回購注銷。

7.激勵對象名單及授予情況

姓名	授予數(shù)量 （萬股）	占股權(quán)激勵計劃總量的比例	占授予時總股本的比例
中層管理人員 （1人）	8.00	0.64%	0.02%
總計	8.00	0.64%	0.02%

二、監(jiān)事會對激勵對象名單核實的情況

1.本次擬被授予限制性股票的激勵對象具備《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司2021年限制性股票激勵計劃規(guī)定的激勵對象條件，不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形，激勵對象中無獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激勵對象主體資格合法、有效，滿足獲授限制性股票的條件。

2.公司和本次獲授預留限制性股票的激勵對象均未發(fā)生不得授予、獲授限制性股票的情形，本激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就。

3. 本次確定的授予日符合《管理辦法》和本激勵計劃中有關授予日的規(guī)定。

監(jiān)事會同意以2022年12月14日為預留限制性股票授予日，向1名激勵對象授予8萬股限制性股票，本次授予價格符合管理辦法和激勵計劃的相關規(guī)定。

三、獨立董事關于本次授予事項的獨立意見

1.根據(jù)公司2021年第一次臨時股東大會的授權(quán)，董事會確定公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予日為2022年12月14日，該授予日符合《管理辦法》等有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司《激勵計劃》中關于授予日的相關規(guī)定。

2.本次預留授予的激勵對象具備《公司法》《證券法》《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》《試行辦法》等規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

3.公司和激勵對象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司2021年限制性股票激勵計劃規(guī)定的預留授予條件已成就。

4.公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計劃或安排。

5. 公司預留授予方案的擬定及審議程序，符合《管理辦法》、《實施指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及本激勵計劃的有關規(guī)定。

綜上，獨立董事同意以2022年12月14日為預留授予日，向1名激勵對象授予預留限制性股票8萬股，授予價格為5.49元/股。剩余未授予的103.52萬股預留限制性股票到期作廢。

四、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明。

本激勵計劃預留授予的激勵對象未包含公司董事、高級管理人員。

五、權(quán)益授予后對公司財務狀況的影響

為了真實、準確的反映公司實施股權(quán)激勵計劃對公司的影響，公司在符合《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》要求的前提下，按照有關監(jiān)管部門的要求，對本次股權(quán)激勵所產(chǎn)生的費用進行計量、提取和核算。實際會計成本除了與實際授予日、授予日股價和授予數(shù)量相關，還與實際生效和失效的數(shù)量有關，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。實施本次股權(quán)激勵計劃對公司經(jīng)營成果的最終影響，將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

經(jīng)測算，預留授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

單位：萬股、萬元

說明：

①上述成本預測和攤銷出于會計謹慎性原則的考慮，未考慮所授予限制性股票未來未解除限售的情況；

②上述成本攤銷預測并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予日收盤價和授予數(shù)量相關，還與實際生效和失效的數(shù)量有關；

③上述成本攤銷預測對公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

六、法律意見書的結(jié)論性意見

公司本次激勵計劃的預留授予事項已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)；本次激勵計劃預留授予日的確定以及授予對象、授予數(shù)量、授予價格、授予條件的成就事項，均符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《股票激勵計劃(草案修訂稿)》的相關規(guī)定。

七、獨立財務顧問的核查意見

招商證券股份有限公司作為獨立財務顧問認為：截至報告出具日，千金藥業(yè)和本次激勵計劃的激勵對象均符合本激勵計劃規(guī)定的授予所必須滿足的條件，本次限制性股票的預留授予已經(jīng)取得必要的批準和授權(quán)，符合《試行辦法》、《規(guī)范通知》、《管理辦法》及《激勵計劃（修訂稿）》的相關規(guī)定，公司本次授予尚需按照《管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定在上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理相應后續(xù)手續(xù)，并及時履行信息披露義務。

特此公告。

株洲千金藥業(yè)股份有限公司董事會

2022年12月15日

l  上網(wǎng)公告文件

1.《湖南啟元律師事務所關于株洲千金藥業(yè)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予相關事項的法律意見書》

2.《株洲千金藥業(yè)股份有限公司監(jiān)事會關于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票事項的核查意見》

3.《株洲千金藥業(yè)股份有限公司獨立董事關于向激勵對象授予預留限制性股票的獨立意見》